西藏旅游(600749，SH)收购拉卡拉是一次“蛇吞象”资本运作：对西藏旅游而言，是一次重大资产重组，连主营带第一大股东，全部发生了重大变更;对拉卡拉而言，这更是一次标准的、完完全全的借壳上市行为。

　　而为了规避借壳红线，拉卡拉更是使出了浑身解数，十八般武艺齐上阵。发行股份购买一部分资产以便使购买的资产低于西藏旅游上一个会计年度总资产的100%，配上向拉卡拉的股东们的定增，而他们称定增只是募资行为。(详见：市值故事 | 借壳诡道)

　　事情发生在借壳新规之前，当时认定借壳的标准还只有总资产和实控人两个，配套融资的限制也和现在不同。如果放到现在，实控人变更再加上5条红线，再配上融资新规的20%限制，此类规避借壳的方式，分分钟被虐哭。招数玩得再6也还是失败，实质重于形式啊骚年······

　　2017年3月，证监会官网预披露系统公开了拉卡拉招股说明书(申报稿)，拟在创业板上市。回头看，还是老老实实得IPO更踏实，玩套路总是提心吊胆的。

　　各类企业纷纷放弃备胎，投入IPO的怀抱，但A股市场只会对优质的企业说，为什么现在才来找我，快躺到我的臂弯里。