中国公司法把创业者当成投资方来看，完成货币出资即成为享有完整权利的股东，工商局“钦定”的公司章程模板也没有多少制度创新的空间。

　　很多创业者照搬公司法与公司章程，导致绝大部分的股权分配方案：

　　只考虑合伙人股东的货币出资贡献，不考虑人力出资贡献;

　　只对钱定价，不对人定价;

　　股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制与传承机制。

　　这些股权分配方案，100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统的股份分配方案，但导致实践中出现大量的问题。

　　在电影《天下无贼》里，黎叔有句很经典的台词“21世纪，什么最贵?人才”，但实践中对人才的定价是多少呢?“0”。

　　三、如何做好中国式合伙与散伙?

　　一手抓合伙人股东关系建设，一手抓合伙人股权制度建设。

　　1. 合伙人股东关系建设

　　合伙创业，既是合伙一种长期利益关系，更是合伙一种创业理念。比如，合伙人股东分配股权时，应该事先在一些软的理念层面达成共识，做好合伙人预期管理，包括：

　　经营团队分配的股权是基于长期全职人力投资的贡献，不是基于早期的货币出资;

　　如果中途掉链子离职没有退出机制，对长期创业的合伙人股东是既不公平也不合理的;

　　公司老大得带头遵守游戏规则，而不是游戏规则制定出来约束合伙人，不约束自己;

　　在尊重股东历史贡献的前提下，合伙人股东职位可上可下，股权可增可减与可进可退;

　　合伙人散伙，并不都是被动，也可以主动;并不都是破坏，也可以是建设;并不都是死亡，也可以是新生。

　　讨论散伙，是为了更好地合伙。在这些软的理念达成共识后，合伙人之间再签署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件条款。

　　2. 合伙人股权制度建设

　　合伙人股权，不是一分完事，需要有配套的进入机制、调整机制、退出机制与传承机制。

　　比如，传统的股权分配模式容易导致阶层固化与利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，忽视其他“共同奋斗者”的利益。华为的虚拟受限股制度，虽然不太符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶层固化与利益固化的制度创新。

　　再比如，如果没有退出机制，合伙人股东就会导致江湖式进入，野蛮式退出。在一代经营团队退出与二代经营团队进入方面，腾讯与美的都有启发借鉴。

　　在腾讯五虎中，创业元老张志东、曾李青与陈一丹都已经退出了腾讯的经营管理，腾讯二代经营团队刘炽平与张小龙已经平稳过渡，参与执掌腾讯。

　　美的创始人何享健已经把上市公司董事长与法定代表人的身份都交给了方洪波，交接得最彻底干净。

　　这两家公司，第一代经营团队打下了江山，退出时历史贡献也得到认可和尊重，同时通过接班人培养、身份岗位让贤与利益分享激励完成了向第二代经营团队的平稳过渡，第二代经营团队也从职业经理人身份向企业家身份进化，引领公司进入下一个新高度。

　　在这些合伙人股权制度建设中：

　　如何平衡货币出资贡献与人力出资贡献?

　　如何平衡股东历史贡献与未来贡献?

　　如何平衡老股东贡献与新股东贡献?

　　公司老大是否也应当一视同仁遵守游戏规则?

　　这些都会是难点。

　　比如，很多创始人也提倡“以奋斗者为本”，提出合伙人离职退出就不再是奋斗者了，需要退出股权，但人的生老病死是没有任何悬念的必然。就好比梁信军，在复星奋斗了25年，退出是最自然最人性也最天经地义的事情。郭广昌在公开信中也说“我们都是过客，信军是过客，我也是过客”。

　　但问题是，此前离职的复星四剑客之一范伟退出了公司股权，如果梁信军也退出股权，公司创始人郭广昌哪天不奋斗了，是否也同样应当退出股权?如果不退出股权，创始人本人成为企业文化与企业制度的破坏者，那游戏规则的合法性基础何在? 这些都会经受拷问。

　　四、结 语

　　基于复星四剑客的信任基础、接班人梯队人才储备、全球合伙人制度、老股东职位让贤与公司利益激励等方式，复星正妥善处理合伙人股东退出事件。复星合伙人退出事件不是个案，而是很多中国式合伙与散伙的预演。做好合伙人股东关系建设，做好合伙人股权制度建设，这样会有更多的中国企业不再是昙花一现，而是基业长青。

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