“那些协议转让企业经常以很低的价格成交。这些成交价格的定价依据是怎么来的，是不是存在利益输送问题，是会被证监会关注的。”上述投行人士表示。

　　此前，在光莆电子的反馈意见中，首次被问及挂牌期间具体某笔交易;而凯伦建材也因定增价格低于前次股权转让价格而被要求说明原因。

　　其中，光莆电子更是被要求解释，实控人之一林瑞梅通过股转系统向实控人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因，并说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。

　　二、互联网公司IPO审核趋严，现场核查中资金循环是关键

　　除了读懂新三板研究员以上所说的细节之外，这次培训还提到了当下IPO整体趋势的变化，这给有IPO打算的新三板公司提供了参考。

　　据参会人员透露，目前互联网行业的IPO审核趋严，这一说法也得到了相关投行人士的确认。

　　“2C的比较困难，比如游戏，2B的可能还好点，目前互联网公司IPO的项目中介机构承接特别谨慎”，一位投行人士告诉读懂新三板研究员，“其实，很多互联网公司尚有盈利，或者其目前一级市场的估值按照A股市盈率来定价，股价势必倒挂，所以目前真要去报IPO的企业还不多。”

　　所以，有IPO打算的新三板互联网行业公司，可能需要认真考虑一下自己的命运。不过，读懂新三板研究员要重点提醒的是，此次培训提到的现场检查问题，新三拟IPO公司更需关注。

　　在当下，日渐常态化的现场检查经常令拟IPO公司痛苦不已。在现场检查后撤回IPO申报的例子也屡见不鲜，比如迈奇化学。

　　据现场参会人员透露，目前，信息披露质量检查抽查发生在发审会前，贫困地区、农林牧渔会被抽中，其他行业是20选1，被抽中的企业，会有1-2个月的时间安排现场审核。

　　现场检查的总体目标主要是验证收入的真实性，该检查由各地证监局稽查组带队，抽调当地前5大会计师和前5大律师参与，人数12-15人不等，交叉检查，比如北京证监局检查深圳企业。“一般来说，肯定会查到问题，看问题大小、金额大小、占比大小、性质如何，关键是否影响发行。”

　　在检查中，稽查组主要核查内容可以理解为五大循环，包括收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环。其中，资金循环是最容易找到问题的，也是最关键的部分。

　　资金循环主要核查发行人的全部账户流水，包括销售收款、采购付款、和日常费用的支出工资支付这些环节。除此之外，董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水，甚至其他相关人员的账户流水都会被监测。如果其中一笔有问题，就容易被怀疑。

　　“除了对账，还包括对往来对账的分析和调查，分析交易的合理性，是否存在转移成本、需增收入的问题。在很多新三板企业的公开信息中，中介对上下游的尽调是没有做到位的，主要体现在通过查询年报中前5大客户工商信息，客户与挂牌公司业务不具有相关性，客户体量与交易规模不匹配，存在占收入比重较大的与个人客户交易等等”，一位投行人士表示。

　　当然，对企业来说，现场检查是巨大的挑战。但根据现场参会人员透露的消息，如果企业通过了现场检查，就是过会前的背书，IPO会有优势。

　　而在中介机构的问题上，该人士透露，2016年12月已取消连坐制度，不会因为某一券商的问题而暂停券商名下的所有项目，但如果是签字会计师，项目还是会被暂停。

　　也就是说，券商问题不会引发连坐，但是你要慎重选择会计师事务所。

　　三、发审会是一场心理较量，关于发审会的这些事儿

　　发审会也是IPO进程中的重要一环，一位投行人士告诉读懂新三板研究员：“发审会的审核是一场心理素质的较量。” 在这场“较量”中，你需要关注什么?深交所给出了答案。

　　在这次培训中，深交所对发审会的经验交流和企业关注的问题进行了培训，其中包括以下几点：

　　1、目前每周初审会审核16-20家企业，初审会非常重要，原则上初审会未提出的问题，发审会上不能提，发审会上会前把初审会的问题给召集人，召集人把问题给上会的代表。