2016年4月马上游以1620万元的现金对价收购了南京明润所持有的南京德高18%的股权，又于2016年6月以2700万元的对价换股收购了南京德高30%的股权。2700万对价所对应的发行价为每股10元，发行数量为270万股。

　　因为这项收购，马上游形成了8071.03万元的商誉。但是请注意，这8071.03万元对应的并非48%的股权，而是100%的股权。因为马上游对南京德高进行了“并表”。这样一来就相当于给自己增加了3874.1万元的资产。另外52%股权所对应的部分计入少数股东权益。因此可以看到，马上游的少数股东权益由2015年年报的33.52万元增加至2016年中报的4899.49万元。

　　马上游是这样解释并表原因的，“由于马上游在董事会中拥有多数席位，并具有一票否决权，能对南京德高的经营和决策起决定性作用，同时南京德高已经完成(读懂君注：2016年6月23日)股权变更，因此纳入合并范围。”

　　但是在2016年年报中，一切都变了。8071.03万元的商誉凭空消失了，失了，了…要知道，马上游并没有对南京德高进行处置，也并没有计提商誉减值损失。财务附注也没有任何恰当的解释，就这么不声不响的消失了!

　　这究竟是怎么一回事呢?读懂君发现，原来是合并报表范围发生了变化。在马上游2016年年报中，并没有将南京德高纳入合并范围，而是将南京德高划分为长期股权投资，持股比例也由48%变更为18%。因为没有纳入合并报表，8071.03万元的商誉也就一次性全部“蒸发”了。

　　一会并表一会又不并表，会计师事务所到底在搞什么?

　　读懂君发现，最大的可能就是，马上游以股权支付的2700万元没有在2016年完成股份支付，2017年1月9日才完成了股票发行，增发股份上市时间为2017年1月12日。而且以48%的持股，要取得对公司的完全控制也没那么容易。

　　这样一来，就相当于2016年中报给马上游虚增了3874.1万元的资产，而在2016年年报中又进行调整， 8071.03万元的商誉凭空“消失”。就问你意不意外，刺不刺激。

　　同一家会计师事务所(中兴华会计师事务所)对同一家公司的同一件事情做出前后截然不同的会计处理。你们有考虑过投资者的感受吗?

　　1132家挂牌公司存在商誉，商誉超过净资产的公司有5家

　　事实上，类似聚宝网络与马上游这样的案例在过去的一年中，有很多。不少因为商誉遭遇“黑天鹅”的还是拟IPO公司。

　　2016年7月，拟IPO公司林华医疗(835637.OC)全资收购兆仕医疗，合并日兆仕医疗经审计的净资产为-52.41万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552.41万元。但在年底，林华医疗对这1552.41万元的商誉全额计提减值准备。意味着半年时间不到，1500万直接打了水漂。

　　另一家拟IPO公司麟龙股份(IPO反馈阶段)2016年度发生资产减值损失3998.39万元，也是与商誉有关。

　　2015年11月30日，麟龙股份(430515.OC)通过子公司收购盛尧金融99%股权，收购价格1980万元，在收购日盛尧金融净资产为-136.46万元，形成商誉2116.46万元，但在2016年年末就对盛尧金融计提商誉减值1000万元。麟龙股份还于2015年度取得富美油田10%股权，2016年末即对其全额计提减值准备。一年多的时间，这笔交易直接在账务上被抹掉。

　　导致的直接结果就是，麟龙股份净利润由2015年的15489.12万元下降至2016年的6923.11万元，同比下降55.30%。而其中资产减值的3998.39万元占到了2015年净利润的25.81%。要知道，净利润大幅下滑是会对拟IPO企业的IPO造成影响的。不知道集邮投资者心里会怎么想?

　　根据读懂新三板研究中心数据，2014-2016年(包括中报)资产负债表中有过商誉的挂牌公司共有1132家。其中2016年年报中的商誉与当期净资产的比值超过100%的公司共有5家，分别为土星教育(430107.OC)、宜搜科技(870926.OC)、文都教育(838380.OC)、新伟科技(832230.OC)、留成网(836400.OC)，对应的占比分别为474.31%、116.85%、109.48%、106.15%、102.55%。

　　以下为2016年年报中商誉与当期净资产的比值排名前100名的公司：