创始团队成员之间确定好股权比例后，开始同比例稀释一个(前面三种方式确定的比例)期权池，然后把期权池设计成一百万股(自由约定，以方便计算和统计为主)。

　　如创始团队成员根据静态动态分配完100%的股权之后，将自己的股权同比稀释75%，预留25%出来作为期权池供给核心团队。

　　有些创始团队早期期权池预留特别大(一般是指在30%以上)，这样的做法有利有弊：

　　好处：一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，最好记住的一点是，要约定好在某个阶段/事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到各自名下。

　　坏处：有一定的隐患和后期的纠纷，对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

　　3、持有模式：代持和持股平台

　　(1)代持

　　由于初创企业在创业初期没有充足的资金来吸引和挽留人才，为了稳定团队，建议创始人采用“配股”、“送股”等方式，吸纳一批核心员工成为公司的股东。天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，这是比较合适的期权激励计划。

　　(2)持股平台

　　设立一个有限合伙(基本上就是一个壳)，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

　　我建议是天使轮后，A轮前以这种方式实施第一次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1/4，然后后续B,C,D…等再继续根据发展情况逐步消耗。一般来讲创业公司越是早期风险越大，对于核心员工的激励可能需要重一些，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

　　4、如何行权与如何确定行权价格

　　上面开始的时候已经举例分析过，不再赘述了。

　　5、退出机制

　　期权在行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分过错退出和无过错退出两种退出方式。

　　(1)行权前退出

　　一般来说有2种操作方式，为了绑定核心员工，公司可能会规定创业过程中途离场的话，则什么都没有，你的未成熟的期权将全部重新返回期权池内;如果处于情感层面，也可以设置根据你的历史贡献值，给予员工补偿。

　　(2)行权后退出

　　过错退出处理方式是采用法律允许的最低价格(零对价/1元人名币)回购其所有股权(不论成熟与否);无过错(成熟股权)退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算;其二，则是按照对应估值的10%-20%。无过错(未成熟部分股权)按照获得时对应股权的出资额返回/对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿(控制在3倍以内)。

　　资本运作：投资人会追逐资本的优先权

　　1、持股比例

　　种子阶段(5%-10%，对应估值300万-600万之间);

　　天使轮阶段(10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间);以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。

　　往后A/A+/B/C/D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大!

　　关于公司估值的说明

　　公司估值在风险投资中是个非常重要的问题，它决定了投资人的投资可获得的股权比例。公司估值可分为投资前估值和投资后估值，二者的关系为：投资后估值=投资前估值+投资额，而投资人获得的公司股权比例=投资额÷投资后估值。

　　拿以上案例举例：

　　公司投资前估值8000万，投资2000万，则投资后的估值为1亿。获得的股权比例为2000万÷1亿所得商，也就是20%。