【猎云网(微信号：ilieyun)】9月29日报道 (编译：小白)

　　对许多企业家来说，特别是首次创业的创始人，寻求外部资本可以说相当困难。所有那些新词汇，如“投资意向书”、“资本结构表”、“按比例”等其他不同的估值指标，以及正在签署的协议的非常真实的法律后果等等，都让人晕头转向。

　　作为初学者(或者仅仅是为了复习)，最好的方式就是从案例中学习。这就是我们今天要做的事情。我们将解释第一轮融资的基本机制，涉及到的一些关键术语，以及不同类型的金融工具和交易结构的运作方式。首先，让我们先成立一家公司，构建一张资本结构表!并且，为了便于理解，我们将尽量简化一切术语。

　　(另请注意：本文中提到的所有公司和融资都为虚构例子。如有雷同纯属巧合。)

　　创办一家新公司

　　让我们从起点开始。假设我们有两名创始人，Jack和Jill。他们打算成立一家公司叫Internet of Wings。这是一家炸鸡店，但是采用无人机向硅谷和其他地方派送食物。

　　他们找来一个律师成立公司。俩人决定六四分成，Jill拿六成，因为她将担任CEO并且具有实现部分业务——也就是无人机配送——的技术背景。他们同时还决定拿出20%的股份作为未来员工的股权激励池。所以，所有权股一开始的分配是这样的：

　　1.Jill占48%

　　2.Jack占32%

　　3.另20%作为员工股权激励池

　　Internet of Wings Inc.(简称IoW)就这样在特拉华州注册成为一家C类企业——风投支持的创业公司的法定实体的标准类型。公司拥有1000万股发行在外的普通股，每股价格为0.001美元。至此，从法律的角度上来说，公司价值为1万美元。此时公司的资本结构表如下：

　　Jack的工作时开发一种鸡肉三明治，即便在工业规模生产下，依然有着惟妙惟肖的手工制作感。在设计保持三明治完好无损且在从IoW的厨房配送至消费者手上的过程中不会受潮的包装过程中时，他或许从苹果的专利披萨盒中获得了“灵感”。同时，Jill成功开发了一个能够配送鸡肉三明治的无人机。

　　经过几个月的工作，他们来到公园成功进行了第一次飞行，并用视频录下了整个过程，随后视频在Periscope上疯狂传播。尽管消费者对这一新颖的创意需求旺盛，但是俩人缺乏足够的资金来支持业务发展，因此，Jill认为是时候准备种子轮融资来引入外部资金了。

　　种子轮融资动态

　　种子轮主要有两种类型：定价和无定价。定价的种子轮和其他轮融资并无差异，都是给公司一个估值，然后投资者根据估值决定的价格以现金收购公司的股份。

　　但是，由于他们的独特结构和金融工具，以及相对于定价种子轮融资的普及程度，我们将着重解释无定价种子轮融资。

　　正如其名称显示，在无定价种子轮融资中，公司没有估值，投资者并不一定需要在投资时购买一定数量的股权。相反，投资者和公司约定在未来的定价融资中，再发行股份，以作为对无定价种子轮融资中注入资金的回报。

　　在无定价种子轮中最常使用的两种金融工具是可转换票据和所谓的“未来股权简单协议(SAFE票据)”。可转换票据是一开始以债务形式发行的金融工具，但是之后可在预定条件下转换为权益，比如后续的定价融资轮。SAFE票据和可转换票据相似，但其不是债务工具，也就是说SAFE票据并不具备支付利息的义务。

　　SAFE票据由硅谷知名孵化项目Y Combinator推出。一般来说，人们普遍认为SAFE票据相比可转换票据对创始人更加友好，因为它们不被视为债务，所以就没有到期日或者与之有关的利息支付。但是为了方便，协议的有效期往往比较短，同时创始人可协商的条款也相对比较少。

　　风险管理

　　由于种子轮投资者在投资早期阶段的公司时将面临极大的风险，这些投资人往往会在投资协议中增加一些条款，以确保他们能够获得足够的公司份额来回报承担的风险。无定价融资轮中两大常见的规定是“折扣”和“估值上限”。

　　就其名称而言，折扣规定赋予了投资人在下一轮融资中以优惠的价格回购公司股份的权力。在本案例中，下一轮是A轮融资，通常也是大多数创业公司的第一轮定价融资。另外，估值上限则是对公司的估值给出一个上限值，以确保投资人能够获得公司一定比例的股份。这有助于防止高估值减少早期投资人原本能够购买的公司股份份额。

　　种子轮交易