投中网(https://www.chinaventure.com.cn) 报道：5月27日是已挂牌的私募机构整改的最后期限。

　　曾经被认为将改造整个私募股权行业的新三板挂牌热潮，终于到了尘埃落定的一刻。

　　一年前股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(下称《通知》)，将新三板挂牌私募机构的命运抛入巨大的不确定性之中。这份通知面向已挂牌的私募机构新增了4项挂牌条件，并对不符合新挂牌条件的机构给出了一年的整改期，若整改后仍不符合要求将被摘牌，5月27日就是整改的最后期限。

　　按股转系统要求，挂牌机构应首先进行自查，并在经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。到目前为止，仍有多家机构尚未披露自查、核查报告，而已披露自查、核查报告的机构是否能通过股转系统验收也属未知。

　　近日，股转系统向挂牌机构下发了调查表，摸底挂牌机构的情况，应是为验收做准备。

　　整改难点：主业收入和基金规模

　　前述通知对私募机构新增的挂牌条件一共为八项，其中第八项为“全国股转公司要求的其他条件”，并且已挂牌机构可另豁免其中三项，因此已挂牌机构实际需要审查的条件一共有四项，分别为：

　　一、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;

　　二、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形;

　　三、创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上;

　　四、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确。

　　在这四项条件之中，整改的难点是第一项和第三项。而从挂牌机构上月(4月)披露的2016年报来看，大型机构收入结构多数较为复杂，难以满足对收入来源的要求;而中小型机构规模依然有很大差距，要在一年之内将基金规模翻几倍，难度可想而知。

　　证券类基金现主动摘牌 股权类基金多数仍拖延

　　在私募股权投资基金版块，截至5月19日已披露自查报告的挂牌机构有九鼎集团、天图投资、浙商创投、原子股份等;尚未披露自查报告的机构有中科招商、同创伟业、信中利、明石创新、架桥资本等;另外，硅谷天堂在年报中称向股转公司提交了自查报告，但未公开披露。

　　相比之下，各大私募证券投资机构披露自查报告的积极性要高一些，思考投资、天信投资、菁英时代、合晟资产、麦高控股等均披露了自查报告。

　　私募证券投资机构的整改难度相对较小，一是因为《通知》未对私募证券投资机构的管理规模提出要求。另外，与私募证券投资产品形式较为单纯不同，私募股权投资更为多样和复杂，整改犹如壮士断腕，迟疑观望也就不奇怪了。为了达标，多家已披露私募股权投资机构不得不在《通知》的条款文字上做起了文章。

　　基金规模不足怎么办 解读条款做文章

　　基金规模这条线，对于中小机构来说是难以逾越的一道坎。原子股份2016年1月才通过旗下子公司取得私募基金管理人资格，之后陆续启动基金募集工作，《通知》发布之时，尚无基金完成募集，达标显然已经不可能。

　　细读《通知》中的表述，“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”，只说了“最近三年”，而未提及未满三年的情况下该怎么办。因此，原子股份在自查报告中声称，由于旗下子公司开展业务尚不足一年时间，因此不适用该项规定。

　　原子股份的这一说法在《通知》中并无相关表述，能否被股转系统接受有待揭晓。

　　面临规模不达标窘境的还有架桥资本，其2016年披露的5只重点基金实缴规模仅为15亿元。其尚未披露自查报告，不过要在短时间内整改达标显然已经不太可能。

　　“LP变股东”留后遗症 收入结构难达标

　　如果说基金规模这条线打击的是中小机构，收入比例这条线则直接命中了大型机构的要害。

　　2015年私募机构蜂拥挂牌正热之时，某拟挂牌机构的人士曾向投中网记者解释，挂牌的一个重要动机是，通过在新三板市场上募集长期资金，部分弥补目前以股权投资基金方式募资普遍期限过短的缺陷。实际上，不少已挂牌机构也正是这么做的，九鼎开创的“LP变股东”模式效仿者众。但这样的做法显然与“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”的要求直接相违。