○ 退出机制。有一些项目的联合创始人或者最主要的资深的员工是带着特定的条件、资源加入公司的，如果中间出现离职情况，在不违反禁业禁止义务情况下退出，可以之前确定一个补偿机制。一方面，这些补偿和退出的方案跟他整体做的贡献是成比例的。另一方面，他在离开的时候要限定哪些负面的事情他不能去做。这两个方面达成的情况下可以采用赎回或者补偿的机制。

　　在这里特别要提一下转股给竞争对手的问题。

　　尽管说《公司法》上有一些优先购买权的约定，但是当公司现在的股东把股权转让给外面人的时候，如果没有限制就会出现一些问题，如转给公司的对手，因为即使是小股东也是有知情权的，这会导致公司比较被动。

　　在这点上，大家之前的约定中可能要明确的提出，离开的时候可以转让股份，但不能转给竞争对手。这个约定对投资人也同样需要，创始人要提前与投资机构约定你持有我的股份，将来可以转让给其他的投资机构，但前提是不能转让给我的竞争对手，包括不能转让给我竞争对手的投资机构。

　　在现实生活中大量的股份纠纷是前面说的各种错误累加的结果，而且有可能是一个很小的错误，经过融资过程中的放大，逐渐变成了一个代价非常高的大的错误。

　　所以整个股权安排遇到最大的挑战就是各种的想不到!

　　Q&A

　　Q:如何设计相对完美的股权安排?

　　A：期权涉及到很多个环节，比如说期权的来源是什么?很多创业朋友都想要一个完美的方案，但事实上不管是期权还是股权安排，都没有完美方案。因为创业公司的特点就是在创业的过程中不断的变化，这些每一个变化你不可能靠一个静态的约定就去解决问题，即使在最开始的时候约定的非常详细，也会发现后面有一些没有想到的情况。

　　一般来说，人民币的内资的公司设计期权池，我的建议大概是15%左右的比例。这个池子划分出来之后，创始人之间应该有一个共识：这个池子里的股份怎么出，是由主要的大股东来出，还是大家按比例来出。期权池设置好了以后，如果公司是比较早期的话，可以选择创始人代持。不过，要在文件中明确的约定说公司有15%的股份是由创始人来代持。

　　期权制度里比较复杂的地方在于，要设置一些条件。期权意味着这是一个未来的权利。这个权利要设置一些附属一些条件，如什么时候给，什么时候收回来。员工如果离开是能够获得之前已经授予他的这部分股份，还是说因为他做了一些错误的事情，给公司造成了损失，这部分要收回，这些东西都要有明确的约定。

　　Q:如何处理夫妻共同所有的股权，尤其是可能离婚?

　　A:现在正规的融资项目，很多时候都会要求签署配偶同意涵，也就是说配偶对这个股权的予以认可，但这个跟离婚是两个层次的事情。

　　在离婚的时候，股份的分割按照婚姻法总体的原则是：婚内的共同财产，大体上是一个对半分的机制，当然如果说一方有过错，或者双方有其他的安排那也是可以的。假设说我们是按照平分的这种机制来看，那持股的也仍然涉及到分割。

　　一般来说在离婚的情况下做股权分割比较理性的方案是，双方对股权的收益权进行分割。但所有权，就是工商登记这部分很可能是不变化的。如果做变化的话，相当于公司增加了一个新的股东，而且这个股东很有可能跟原来的人，因为离婚导致行动不能一致，两个人在中间投票是完全不一致的，会给公司的股权的稳定带来很大的问题。所以通常情况下是约定收益权可能是一个归属，所有权公司在登记层面上不去变化。

　　Q:能否推荐一些实务方面的书籍?

　　A：《资本交易法律文书精要详解及实务指南》，这本书我之前也推荐过。但是要说明一下，这可能对于法律实务专业人士，从事律师的帮助比较大，如果你是创业者读这个还是太难了一点。它虽然说的题目是这样，但其实我觉得对于创业过程中涉及到的很多法律问题都有论述，当然我跟作者也有讨论，有一些部分我觉得可能也还是有提升的空间，但是我觉得整个从覆盖面，从文件，从一些条款的点评来说已经很到位了。

　　Q:请问创始企业里面的员工怎样才能为自己争取到股份?

　　A:对于员工争取利益的问题，关键是要看你在公司内是否有不可替代性。只要你有不可替代性，其实是老板求着给你发期权。因为他这个员工会不会被竞争对手挖走，会不会自己创业，这时候他就找律师来说，我希望给他一个期权制度让他能够享受到公司发展的红利。