简单来说,协议共同终止并购,5000万美元托管的分手费分两批支付,另外5000万美元不再支付,转为双方在中国合资分销Vizio产品。乐视方面砍掉了5000万的追索,而Vizio则能拿到5000万真金白银的分手费,还有一个进入中国市场的承诺,合资公司如果真能利用乐视的渠道在中国卖Vizio产品,对这家美国公司来说也是个不错的畅想。 2017年4月5日前后,也就是截止期限届满的时候,双方签署了终止、相互免责框架协议,共同终止了收购,4000万监管资金转给了Vizio。 4月10日,双方联合宣布由于面临“监管方面的障碍”,经协商后一致同意中止收购。但双方表示未来仍会以其他方式进行商业合作,包括将乐视的内容资源整合到 Vizio 在美国发售的设备中,以及在中国市场合作推销 Vizio 的硬件产品等。 Vizio很快发现中国合资销售自己的产品只能是一个梦想,因为据称他们在同意终止并购之后发给乐视方面的合资文件讨论稿都石沉大海,45日内签署合资文件的约定成为废纸,2017年5月20日转眼成为历史,乐视方面寂静无声。 如果说合资推动Vizio的中国市场不能成功,它能够接受的话,那么连托管账户中的剩余1000万美元这只“煮熟了的鸭子”也飞掉,那是无论如何都不能接受的。 Vizio在起诉书中指出,不应该将合资作为支付这1000万的前提条件,即使最终未签署合资协议,也仍应按照并购合同当初约定将其支付给Vizio,言外之意是乐视方面的故意违约让守约的Vizio赔了夫人又折兵,不仅开拓中国市场没下文了,就连剩余1000万的分手费也不翼而飞。 所以,2017年6月9日,Vizio给乐视全球方面发函,指控后者违反了框架协议以及之前的并购协议,要求划转托管账户中的剩余1000万美元,而且因为乐视方面没有签署合资合同也没有履行积极谈判的义务,要求支付并购协议中约定的买方终止情形下应当承担的剩余5000万美元分手费。 两天后,Vizio发函给托管银行指令其划转托管账户中的剩余1000万美元,但银行没有回应也没有放款。6月22日,乐视全球对6月9日的支付要求函和11日的托管支付要求函做出回应,指令托管银行不得放款。 2017年7月11日,Vizio在美国加州起诉LeEco V. Ltd.和乐视全球等乐视系公司,要求支付剩余6000万美元的分手费和其他赔偿。 三、开拓海外市场的代价——分手费 乐视这次出海收购的挫败经历可以看作China Inc(中国企业)最近几年走出去和引入国外投资合作的一个时代缩影:在过去不超过十年的时间内,中国企业从一个主要是“招商引资”引入国外资金和技术的潮流中逆流而上,迅速壮大的同时似乎不再满足于拿中国市场、劳动力和其他资源换取国外的资金和先进技术,越来越富有和自信的中国企业开始走出国门放眼世界,在人民币贬值的大背景下甚至开始全球大肆收购。 与中国人境外抢购免税商品不一样,China Inc的境外收购往往伴有明显的“附加税”,由于中国境外收购在中外监管机构都面临更大的不确定性,中国政府境外投资的监管制度(更长时间和更多不确定性)和外国政府对中国收购的疑虑(譬如美国外国投资委员会CFIUS国家安全审查等)让中国公司在竞购时不得不支付更大的代价,俗称“中国溢价”,通常体现为更高的收购价格,以及越来越针对中国买家的高额和苛刻“分手费”。 中国收购的高溢价早已不是新闻,2015年立陶宛维尔纽斯大学的几位作者曾研究对比了中国公司与欧洲公司收购类似目标时支付的溢价情况后发现:相比欧洲类似的收购目标,中国收购方比欧洲收购方支付了更高的溢价,溢价平均水平达到后者的两倍;类似交易存在明显溢价差别时,90%的案例中是中国收购方支付了更高的溢价。 如果是收购价格高低是个见仁见智、尚可争议的问题,那么针对中国买家的高额“分手费”,则能看出China Inc境外收购的额外代价。在不涉及中国收购方的并购交易中,买方在收购未完成时约定的情况下需要承担的(反向)分手费通常为2%-4%,而中国很多买主承担的分手费在金额和比例上屡创新高,而且从统计的数据上看,国外卖家开始大胆地要求中国买家担保、开立信用证甚至将分手费预存到托管账户,以保证交易未完成时能够顺利拿到分手费,在前文乐视全球收购的案例中事先托管分手费就是一个典型代表,更多分手费数据见下文2016年以来中国收购方境外收购案例之反向终止费(分手费)数据不完全统计。 (责任编辑:admin) |