在创投关系中，像雷士照明创始人吴长江和投资人阎焱(微博)那样出现尖锐矛盾的，并不鲜见。其中的是非曲直，只有当事人最清楚。而站在创业者的角度，一些投资人的行为习惯可能让他们伤痕累累。更有甚者，有的投资人在职业操守方面也可能出现问题。

　　有鉴于此，《创业家》杂志调查177位创始人，在本期封面推出“2012年度最受创业者尊敬的VC投资人”榜单。在此基础上，我们还访问多位圈内人士，勾勒出“VC潜规则”。

　　谁是公司的主人?

　　投资人谋求对被投公司的控股。

　　《创业家》调查显示，36.13%的创始人非常厌恶这种行为。

　　如果失去对公司的控制权，你会比马云(微博)更有办法吗?

　　看到下面的数据，如果你是创始人，心里会怎么想?

　　7天连锁酒店，中国第一家登陆纽交所的酒店企业。IPO之后，创始人郑南雁持股13.4%，公司董事长何伯权(前乐百氏创始人、今日投资董事长)持股35.3%，华平资本迟淼持股22.8%，英联中国总经理林明安持股16.6%。

　　世纪佳缘，中国最大的网络约会平台之一。在纳斯达克(微博)上市后，公司创始人兼CEO龚海燕持股20.27%，公司董事长钱永强(新东方联合创始人之一、天使投资人)持股23.13%。

　　淘米，中国最大的在线儿童娱乐公司。在纽交所上市后公司创始人兼CEO汪海兵持股12%，公司董事局主席曾李青(德迅投资有限公司董事长、腾讯5大联合创始人之一)持股18.7%，启明创投主管合伙人甘剑平持股17.3%。

　　科兴生物，中国第一家在美国上市的疫苗公司。公司创始人尹卫东持股11.4%，赛富4期基金通过二级市场买入公司股票，持股达15%(截至2011年7月16日)，赛富高级副总裁李坚进入董事会。

　　几乎每位创始人让投资人变成公司大股东，都有些情非得已。

　　创业新手易被控股。比如龚海燕，2005年复旦大学硕士毕业后，她决定全职经营世纪佳缘的时候还是一个小姑娘，那时她四处寻求融资，却屡屡碰壁。“我这个人是农村出来的，很朴素，不擅长忽悠，看上去不是一个能成功的人。海归投资人没法判断我是不是能够成功，他们可能更喜欢与他们背景有点相似的创业者。”她曾经说。这时，钱永强站出来，给她投了200万美元，并要求做董事长。再如汪海兵2007年创立淘米公司时，年仅27岁，而给他投了600万元占大股的曾李青，不但是汪在腾讯时的老领导，还是腾讯联合创始人之一。

　　着急用钱被控股。吴长江当年就因为闹分家，急需一笔钱给分家的股东，“当初他(阎焱)进来，我为什么这么低的价格给他?那时候雷士正在分家，他承诺给我6000万元过桥，给分家的股东。他最后不给我，我没办法才很便宜地卖给毛区健丽(赛富投资雷士的中间人)3亿股，1股两毛四，卖了7200万元。她马上卖了1亿股，4000万元。”这次交易为后来赛富成为雷士照明大股东埋下大伏笔。

　　接受战略投资被控股。2005年，雅虎以10亿美元投资加上中国雅虎的资产成为阿里巴巴集团大股东，持股40%。艰难度日的库巴网2010年11月出让约80%股份，国美成为大股东。

　　被增持控股。赛富曾谋求通过购买科兴生物国有股东的股份进入董事会，未果。但赛富还是通过二级市场购买足够多股票成为科兴生物的大股东，这让创始人尹卫东在股东大会上徒叹“自己没钱成为更大的股东”。

　　业绩不好或创始人有问题被控股。红孩子从2005年开始因业绩不好和创始人陆续离场，最后由投资方控制了公司60%以上股份，变成基本是VC在亲自操刀管理的公司。华兴资本副总裁周翔说，VC控股红孩子恐怕是不得已而为之，因为公司运营出现问题，没钱烧下去了。而且，对投资人而言，钱不是他们自己的，是融来的钱，对有限合伙人(LP)要有交代。

　　奇虎公司董事长周鸿祎还讲过一个被“骗子投资人”控股的故事：投资人答应投1000万元，占50%股份，然后对创业者说，先拿100万元去用吧。结果，出了100万元之后，投资人马上派来财务人员，控制了创业者的公司。

　　2012年8月24日，尹卫东给《创业家》黑马营学员讲课。课间，他被问到，赛富早在去年即成为科兴生物的大股东，会不会担心发生类似雷士照明的事件?他自信地表示，自己掌控着公司董事会，赛富没有插手公司日常管理。

　　实际上，一旦投资人成为创业公司的第一大股东，公司的发展在很多情况下已经由不得创始人团队做主。

　　2012年2月24日，尊酷网创始人侯煜疆像往常一样正常上班，一到公司，发现A轮投资方好望角启航电商基金合伙人黄峥嵘、天使投资人闫志峰、尊酷网常务副总裁文颐都在会议室，临时告诉他说要开董事会。侯煜疆随即被宣布出局。“资方也好，创业者也好，都有一种膨胀心理—包括我在内—总以为自己能控制对方，结果投资方和我的合伙人一起把我干掉了。”侯煜疆对《创业家》感叹，“江湖之地，不是你干掉别人，就是被别人干掉。”

　　食神摇摇创始人吴世春则遭遇“被卖身”。2009年10月，酷讯被卖给旅游评论网站TripAdvisor。“虽然是风险投资，但是特别害怕风险，一到行业变冷，或者经济周期低谷，就想着怎么先跑，先把公司卖掉，强制卖掉，不顾创始人的感受”，身为酷讯联合创始人的吴世春至今怒气难消，“酷讯就是被强制卖掉的。”

　　经纬中国创始管理合伙人张颖说，与承担巨大风险、在最艰难的第一线冲锋陷阵的创业者相比，个人天使或机构投资者无论如何也不应占有企业大部分股权。一些人甚至在没有站得住脚理由前提下，把原始的灵魂创业者挤出公司、将公司占为己有，从本质上损害了创投行当的名声。

　　对创始人而言，如果采用境外控股结构，可借鉴扎克伯格等人的二元制股权结构，将公司控制权掌握在自己手中。此外，也可考虑获得其他分散股东的投票授权。

　　京东商城创始人刘强东在《创业家》杂志7月刊封面文章中就表示，“一般创始人总觉得投资人不会动他，董事会离开他企业就没法管了，所以不做约定，这是一个误区。必须通过合同来控制，而不是拿到钱之后再由绵羊变成狼，那是不诚信。”

　　大部分投资人其实不喜欢控股创业公司，以及撤换担任CEO的创始人。一方面是投资人要看很多项目根本没时间，另一方面，“在中国环境下要换一个CEO(创始人)其实非常难，我觉得大部分情况下，如果CEO真的不行，你(投资人)输的可能性就占了多半。”君联资本董事总经理刘二海不得已处理过类似的案例，都是残局。