创业不仅仅是指创办一家公司。在某些情况下，全身而退的同事大赚一笔，也很重要。

只有少数非常幸运的人能够创办一家公司，并且通过首次公开募股让公司顺利上市。除非你是其中之一，否则想要成功“退出”的另一个选择就是卖掉公司。对于那些依靠筹集风险资本的初创公司来说，这种机会尤其重要。这些公司有责任将资本返还给投资者，而且在大多数情况下，投资者的收益会大于开始时的投资。

然而，初创公司股票市场的流动性并不强。在公众股票市场，投资者可以在很短的时间内清算仓位;初创公司股票市场却不同，风投公司通常要等上几年才有清偿机会。真正的交易和谈判过程是如何运作的?这个问题有点超出范围，我们今天无法回答。但是今天，我们将为你揭秘企业收购交易中股东和创始人的钱到底是怎么计算的。

为了服务众多想要寻找风投支持的初创公司创始人，我们进行了一系列调查研究。在这个过程中，我们讲述了一家公司的成长发展历程。我们先创办了一家公司，名为“Internet of Wings”。这是一家利用无人机来运送鸡肉三明治的供应商，后来转向了普通食品配送业务。

之前，我们此前曾探讨过如何从风投那里筹集资金以及采取何种反稀释保护来应对估值较低的融资。现在是时候让我们的虚拟投资者从这家小型无人机初创公司获得清偿，是时候把公司卖了!

与初创公司的买卖有关的术语有很多，在本节中，我们将探讨两个最重要的术语。通过讨论“清算优先权”和“资历结构”，我们可以了解股东有权获得多少资金，以及他们什么时候能够获得相应资金。

通常，初创公司投资人持有的是优先股，企业员工和创始人持有的是普通股。优先股股东拥有一些特权：如反稀释保护、投票权、董事会席位等，但是最重要的是享有参与分配权。“参与优先股”和“非参与优先股”等术语是指投资人是否享受这些权利，以下将作出说明。

简而言之，参与优先股的股东有权收取他们的初始投资，以及清算活动中剩余资本的按比例分成。这里举一个简单的例子来说明这一点。假设公司Acme Inc.为参与优先股的股东募集了 2000 万美元的投资，占公司资本结构的20%。(普通股股东占其余80%。)该公司后来以 8000 万美元现金出售给另一家公司。参与优先股的股东不仅收回了 2000 万美元，而且还可以获得剩余的20%的销售收益，在这种情况下也就是可以获得 1200 万美元。

计算公式：20%*(收购获得的 8000 万美元-已经返还给参与优先股股东的 2000 万美元)

因此，Acme Inc.公司的参与优先股股东将获得总计 3200 万美元的回报，而普通股股东只剩下 4800 万美元。

这就是为什么经常有人指责参与优先股股东享有双重的分红权。值得注意的是，有一些条款可以用来限制参与优先股股东，比如限制他们从剩余收益中获得的资金金额。

无参与权的优先股股东则没有机会获得二次分红。他们只能获得最初的投资金额，或者按比例分配出售的股份。需要注意的是，根据交易条款，投资人享有其初始投资的倍数回报，但绝大多数风险投资都有 1 倍或更小的清算优先权。

在上述例子中，Acme Inc.公司的非参与优先股股东，享有 1 倍回报，他们可以拿回投资的 2000 万美元，或者 8000 万美元收购价的20%(总共 1600 万美元)。在这种情况下，他们将收回 2000 万美元，剩余 6000 万美元分配给公司的创始人和员工。

在以上两个对比鲜明的例子中，我们很容易理解为什么无参与优先权对初创公司的创始人和员工更加有利;这种方式，能够给初创公司留下更多的资金。这也解释了为什么大多数科技初创公司都发行无参与优先权的优先股。根据硅谷一家大型律师事务所最近发布的一份风险交易条款季度报告，在 2017 年第二季度，超过80%的风险交易均没有发行参与优先股。然而，这也仅针对科技行业初创公司有效，其他行业并不适用。

最后一个重要的问题是：如果清算所得尚未达到投资额度，不足以支付投资者有权享有的权益时怎么办?参考我们上面的例子，如果Acme Inc.公司以低于 2000 万美元的价格出售，这将意味着非参与股的股东将得不到赔偿。或者，对于那些有权享受二次分红的参与优先股股东来说，如果公司以低于 3200 万美元的价格出售会怎样?在这两种情况下，股东将把他们的股份转换成普通股。然后，他们将与其他普通股股东一起获得按比例获得收益份额。