【猎云网(微信号：ilieyun)】 11 月 13 日报道(编译：田小雪)

编者注：本文作者Jason D. Rowley是一位来自芝加哥的记者，专注于风险资本和科学技术报道。

或许有人认为，初创企业寻求融资，说到底就是资金和股权的交换。但其实，这中间牵涉到很多协议和条款。因此，本文以互联网公司IoW为例，罗列了几条最为常见且会切实影响融资流程的融资条款。

之前，我们主要介绍了初创企业在种子轮融资、融资前估值和融资后估值经常会使用的一些金融工具。这一次，我们在学习了比例分摊条款的运作流程之后，已经能够对保持相同股权比例所需最少投资额进行计算。

假设，IoW目前运营状况良好，其B轮融资后的股权结构表如下图所示：

下图为其B轮融资后的股权结构：

但现在，公司董事会建议实施业务转型战略。因此，接下来，我们将会提到流血融资、股权转换以及基于完全棘轮法的反稀释保护条款等专业术语。所谓流血融资，就是我们常见的Down Round。具体来说，它是指投资人在当下一轮融资中购买公司股票的价格，低于对上一轮融资投资人所支付的交易价格。通俗而言，就是当下一轮融资对公司的估值低于其之前的估值。

在Jill和Jack带领下，IoW已于数年前顺利完成B轮融资。但现阶段，如若实施业务转型战略，代价着实不低。此前直至现在，公司的业务较为单一，即通过无人机运送鸡肉三明治。为全面高效服务各家餐厅，公司已于洛杉矶、波士顿和奥斯汀等城市设立自有物流中心和运输基地。此外，Jack还创新了一整套全新的模块化包装流程。

然而，流程运作起来，也并不是一帆风顺。有时候，硬件出现功能障碍会导致货物装载量降低。有时候，路线导航软件漏洞会导致运输过程受到影响甚至中断，比如遭到猎鹰等鸟类飞行撞击等。更为糟糕的是，想要获得用户信任并不是一件容易事。举个例子，不少外卖餐厅就无法放心将订单交由无人机运送，一方面安全性得不到保证，另一方面噪音太大。

而且，除了外部负面影响因素之外，联合创始人和董事会之间也出现了分歧。Jack就曾经告诉Jill：“从一开始我就认为，向平台过渡的这种业务转型战略，可行性并不高。投资方看重的，只是我们的盈利能力，以便拿回高额投资收益。但很显然，这种转型战略是存在问题的。”虽然Jill表示同意，也提出了可能的技术解决方案，提议用羽毛这类轻软材料来减少噪音，但Jack还是不太乐观。

自B轮融资以来，IoW的表现并没能让投资方完全满意。因此，如果接下来流血融资无法避免，那么根据风险投资协议，就需要启动特定条款来保护原有投资方的股权比例免遭稀释。

如文章开头所说，反稀释条款主要是帮助原有投资方保持同等股权比例。毕竟董事席位和投票权的大小，均取决于自己手中持有的股权比例。任何原有投资方，都不希望新进入投资方在以更低价格买入股份的情况下，还来抢夺自己的话语权、削弱自己的影响力。这也就是通常情况下，投资方都会在交易协议中嵌入价格调整机制的原因所在。

那么，IoW两位联合创始人怎么看?

针对Jack的消极态度，Jill表示：“虽然现阶段我们的包装运送流程确实存在问题，但如果能多融点资金，那就可以开启新一轮的无人机技术优化。同时，还能为用户提供更为优质高效的无人机送外卖战略方案。”

但Jack反驳道：“鉴于公司业务增长缓慢，再加上之前的猎鹰撞机事件，我们肯定无法保持B轮融资时的 5000 万美元估值。如果这种情况下还要坚持融资的话，那我们的股权比例就会遭到大幅稀释，最终肯定一无所有。”

对此，相对乐观的Jill表示：“也不至于一无所有，只是会比较困难而已。退一步说，你想想，我们现在除了几架无人机、租来的办公室和买来的办公用品，也不剩什么。如果再不采取应对措施，怎么向员工交代。但如果我们再搏一把，那这么多年的心血至少还能保住一些。”话说到这个份上，Jack也只好点头同意。

最终，经与董事会商议，Jill和Jack开始着手准备 1000 万美元的C轮融资。这笔资金将能为公司接下来四到五个季度的业务运营提供足够支持，同时对无人机进行技术优化，重新获取用户对公司的信任。当然，为了预防最坏的情况发生，他们还需要提前做好退市方案。